Приведення статуту ТОВ у відповідність до Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

Розглянемо деякі важливі аспекти цієї вимоги, які варто прийняти до уваги.​​

​

1. Звільнення від сплати адміністративного збору

 

Відповідно до п. 5 Прикінцевих та перехідних положень ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ТОВ та ТДВ звільняються від сплати адміністративного збору за реєстрацію змін до статуту товариства у зв’язку з приведенням його у відповідність із вказаним законом  протягом одного року з дня набрання ним чинності, тобто до 17.06.2019 року.

При цьому ч. 1 ст. 36 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" також визначає, що у випадках, коли законами визначено строк для приведення установчих документів у відповідність до них, адміністративний збір не справляється при внесенні змін до відомостей, у тому числі змін до установчих документів, у строк, визначений цими законами.

Таким чином, у разі пропущення відведеного законом строку, за внесення змін до до статуту товариства у зв’язку з приведенням його у відповідність із вказаним законом потрібно буде сплатити адміністративний збір.

​

2. А за що ми сплачуємо адміністративний збір?

​

Давайте уважніше поглянемо на згадані вище формулювання:

 

"...адміністративний збір не справляється при внесенні змін до відомостей, у тому числі змін до установчих документів..."

ч. 1 ст. 36 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб,

фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"

 

"...звільняються від сплати за реєстрацію змін до статуту товариства у зв'язку з приведенням його у відповідність..."

п. 5 Прикінцевих та перехідних положень

ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

​

Відповідно, ТОВ та ТДВ звільняються від сплати адміністративного збору за внесення змін до установчих документів, а для ТОВ та ТДВ установчим документом є статут. Однак державна реєстрація змін до установчих документів не здійснюється з 01.01.2016 року! Наразі реєструються лише зміни до відомостей про юридичну особу. Детальніше про це написано у статті У яких випадках необхідно подавати статут державному реєстратору? Таким чином,  п. 5 Прикінцевих та перехідних положень ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" звільняє від сплати адміністративного збору за реєстраційну дію, якої вже майже два роки як немає.

Ч. 1 ст. 36 є ширшою за змістом, оскільки звільняє від сплати адміністративного збору за внесення змін до відомостей про юридичну особу. Приведення ж статуту у відповідність до  ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" зовсім не означає, що відомості про юридичну особу будуть змінені. Отже, можна привести статут у відповідність з новим законом і не подавати його державому реєстратору, навіть якщо річний строк вже мине.

​

3.  Відповідальність за неприведення статуту товариства у відповідність з ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

​

У будь-якого юриста, і навіть у більшості неюристів виникає цілком природне питання - чи передбачено відповідальність за неприведення статуту у відповідність з ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до 17.06.2019 року, які правові наслідки?

Відповідь проста - окрім сплати адміністративного збору (який, як ми вже з'ясували, сплачувати і так не потрібно), - ніякої. Тобто, якщо станом на 17.06.2019 року статут не буде приведений у відповідність до нових вимог, за це не передбачено жодного покарання, як не передбачено і жодного спражнього заохочення за вчасне приведення статуту у відповідність до нових вимог.

​

4. Навіщо ж тоді приводити статут у відповідність до ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"?

​

Якщо відповідальності немає, який сенс займатися приведенням статуту у відповідність до нового закону?

По-перше, кращий спосіб зробити так, щоб закони виконувалися, - це почати їх виконувати. 

По-друге, в діяльності будь-якого господарського товариства іноді виникає необхідність зміни відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань, перелік яких можна проглянути у ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", або завантажити перелік цих відомостей для ТОВ/ТДВ тут .

По-третє, ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" пропонує багато новинок, які можна вдало використати, наприклад:

• на відміну від інших юридичних осіб, ТОВ та ТДВ відтепер можуть поряд з україномовними та англомовними повними та скороченими найменуваннями мати також повні та скорочені найменування іншими, окрім англійської, іноземними мовами;

• відтепер у випадках, коли у товаристві є тільки один учасник, не потрібно симулювати скликання загальних зборів учасників товариства. Рішення, які віднесені до кометенції заггальних зборів, приймаються одноособово його єдиним учасником з письмовим оформленням;

• зменшився перелік відомостей, які повинні бути зазначені у статуті. Наприклад, вже не потрібно зазначати відомості про склад засновників (учасників), розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів (цю інформацію можна зазначити у корпоративному договорі, а його зміст буде конфіденційним). Відомості про розмір і порядок формування резервного фонду, який зазвичай не створювався на практиці, також не потрібно зазначати. Порядок підписання установчих документів також більше не відноситься до відомостей, що обов'язкові для зазначення у статуті тощо. Однак це не означає, що ці відомості заборонено включати до статуту;

• статутом можна врегулювати порядок розрахунків з учасниками, які виходять з товариства;

• статутом можна визначити, які правочини для товариства є значними та які є правочинами, щодо яких є заінтересованість, та встановити порядок їх вчинення;

• можна включити у статут положення про наглядову раду та створити її. Суттєвою перевагою наглядовою ради як органу управління є те, що її члени можуть не перебувати у трудових відносинах із товариством;

• можна включити у статутний договір положення про корпоративний договір, яким, зокрема, зручно врегулювати порядок скликання загальних зборів учасника товариства.

Таким чином, приводити статут ТОВ чи ТДВ у відповідність до нового закону дійсно потрібно, однак це не має бути формальністю. Необхідно уважно віднестися до кожного пункту статуту, щоб використати можливості, надані новим законом, в повну силу, та одночасно виправити деякі недоліки нового закону.

До кожного шаблону документа, що пропонується на цьому сайті, безкоштовно додається коментар, де надано додаткову інформацію щодо кожного пункту статуту. ​