Постановою Кабінету Міністрів України від 27 березня 2019 року № 367 затверджено новий модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, що відповідає Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Скористатися цим інструментом можна вже зараз.

​

Переваги здійснення діяльності на підставі модельного статуту

 

Переваг у здійсненні діяльності на підставі модельного статуту товариства з обмеженою відповідальності немає, адже він містить лише базові положення, неадаптовані або не надто адаптовані під індивідуальні потреби товариства (про це детальніше трохи згодом). Однак  процедура створення та державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю на підставі модельного статуту є значно простішими і дешевшими.

Конкретніше, не потрібно витрачати кошти на власний статут та нотаріальне засвідчення справжності підписів на ньому. Не менш важливою є і економія часу - на заповнення статуту, нотаріальне засвідчення підписів на ньому та на подачу документів державному реєстратору, якщо документи подаються в електронній формі.

 

Недоліки у здійсненні діяльності на підставі модельного статуту

​

Кожна монета має дві сторони, тож які недоліки є у діяльності ТОВ на підставі модельного статуту? 

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає можливість встановлювати власні правила діяльності товариства у його статуті з багатьох питань. Чи зберігається ця гнучкість для модельного статуту? Так, з деяких питань передбачено можливість здійснити вибір з кількох запропонованих варіантів. Передбачено також варіанти "за замовчуванням", які відмічені зірочкою. При подачі документів для державної реєстрації у паперовій  формі можливості обирати зручні варіанти немає - з усіх  питань обраним буде вважатися варіант за замовчуванням.

Постановою передбачено обов'язок Міністерства юстиції України у строк до 15 травня 2019 року модернізувати портал електронних сервісів таким чином, щоб користувачі могли обирати зручні для них варіанти формулювань там, де це передбачено у модельному статуті. Однак станом на сьогодні ця модернізація ще не відбулася. Таким чином, першим недоліком є повна відсутність гнучкості модельного статуту - принаймні, станом на зараз.

Варіанти за замовчуванням зазвичай є досить вдалими формулюваннями. Наприклад, виплата дивідендів передбачена за будь-який період, кратний кварталу. Це краще, ніж рік. З іншого боку, виплата дивіденів за інший період, не кратний кварталу - буде можлива лише після модернізації порталу електронних сервісів. Також варіант за замовчуванням перебачає одноосібний виконавчий орган, а тому не підходить тим товариствам, які мають кількох директорів, а також тим, які бажають мати у складі виконавчого органу юриста для представництва товариства у судах без довіреності. Повідомлення про скликання загальних зборів за варіантом за замовчуванням має надсилатися поштовим відправленням з описом вкладення - без повідомлення про вручення, яке слугує доказом отримання учасником товариства такого повідомлення. Відсутня можливість передбачити відправлення таких повідомлень електронною поштою (без цифрового підпису, адже технічно реалізація цієї вимоги є занадто складною для більшості суб'єктів господарювання).

Модельним статутом взагалі не передбачається можливість створення наглядової ради чи інших органів управління товариством, а також інших варіантів визначення вартості частки учасника, яка підлягає виплаті учаснику при виході з товариства чи спадкоємцям у випадку смерті учасника. Відповідно, до товариств, що діють на підставі модельного статуту, буде встановлюватися положення ч. 8 ст. 24 ЗУ "Про ТОВ та ТДВ" - вартість буде визначатися  виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, тобто на підставі експертної оцінки (а не, до прикладу, номінальної вартості частки).

​

Створення товариства з обмеженою відповідальністю на підставі модельного статуту

​

Для створення товариства з обмеженою відповідальністю на підставі модельного статуту необхідно підготувати лише рішення про створення товариства:

 Рішення засновника про створення товариства на підставі модельного статуту - якщо засновник один;

або Рішення засновників про створення  товариства на підставі модельного статуту - якщо засновників два або більше.

Справжність підписів на рішенні підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню.

Заяву у сфері державної реєстрації потрібно готувати лише у випадку подання документів у паперовій формі, при поданні документів в електронній формі  форма заповнюється онлайн.

​

Перехід на діяльність на підставі модельного статуту

​

Для переходу на діяльність на підставі модельного статуту необхідно заповнити Форму 2 заяви у сфері державної реєстрації, а також надати рішення єдиного учасника ТОВ про перехід на діяльність на підставі модельного статуту або протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю про перехід на діяльність на підставі модельного статуту.

Справжність підписів на рішенні чи протоколі не підлягає обов'язковому нотаріальному засвідченню.

  

Перехід на діяльність на підставі власного установчого документа

​

Ті товариства, які здійснюють свою діяльність на підставі модельного статуту, можуть перейти на діяльність на підставі власного статуту, який набуде чинності з моменту державної реєстрації.

Для цього необхідно підготувати наступні документи:

1) рішення єдиного учасника ТОВ або протокол загальних зборів учасників ТОВ про перехід на діяльність на підставі власного статуту;

2) статут - у першій редакції, якщо товариство завжди здійснювало свою діяльність на підставі модельного статуту, або в новій редакції, якщо власний статут у товариства вже був;

3) заяву у сфері державної реєстрації (Форма 2).

​

​

​

​